Konfidencialumo susitarimas (NDA): kada jo reikia verslui ir ką jame aprašyti

Trumpai: konfidencialumo susitarimo (NDA) reikia tada, kai kitai šaliai atskleidžiate informaciją, kurios nenorite matyti pas konkurentus: derybose su partneriu ar investuotoju, perduodant užduotį rangovui, įdarbinant darbuotoją. Gerame NDA aiškiai apibrėžta, kokia informacija saugoma, kam ir kaip ją galima naudoti, kiek laiko galioja pareigos ir kas laukia jas pažeidus. Su darbuotojais galioja specialios Darbo kodekso (DK) taisyklės: jei nesusitarta kitaip, konfidencialumo pareiga galioja vienus metus po darbo santykių pabaigos.

Kada NDA reikia verslui

• Derybos ir bendradarbiavimas. Prieš rodydami kainodarą, klientų sąrašus, technologijas ar verslo planus galimam partneriui ar pirkėjui.
• Rangovai ir laisvai samdomi specialistai. Kai programuotojas, dizaineris ar konsultantas gauna prieigą prie Jūsų sistemų ar duomenų. Konfidencialumo nuostatas galima įrašyti ir į paslaugų teikimo sutartį.
• Darbuotojai. Kai darbuotojas dirba su informacija, kurios atskleidimas pakenktų įmonei. Tai aptariama darbo sutartyje arba atskirame susitarime pagal DK 39 straipsnį.

Kas laikoma komercine paslaptimi, o kas ne

Pagal Civilinį kodeksą (CK) komercinė paslaptis yra informacija, kuri atitinka visus tris požymius: yra slapta, turi tikrą ar potencialią komercinę vertę būtent dėl to, kad yra slapta, ir ją teisėtai valdantis asmuo imasi protingų veiksmų, kad ji išliktų slapta (CK 1.116 str. 1 d.).

Komercine paslaptimi nelaikoma, pavyzdžiui, plačiai žinoma, viešai paskelbta ar lengvai gaunama informacija, net jei ji pavadinta konfidencialia, taip pat informacija, kuri įprastomis darbo aplinkybėmis tampa sąžiningai įgyta darbuotojo patirtimi, įgūdžiais ar žiniomis (CK 1.116 str. 2 d.). Todėl NDA nepadės, jei informacija jau vieša arba jei įmonė pati jos nesaugo.

Išvada praktikai: pats NDA pasirašymas yra vienas iš protingų apsaugos veiksmų, bet jo nepakanka. Riboti prieigą prie informacijos, žymėti dokumentus ir naudoti slaptažodžius reikia ir pačiai įmonei.

Ką būtina aprašyti NDA

1. Šalys ir tikslas. Kas atskleidžia, kas gauna informaciją ir kokiam tikslui ją galima naudoti, pvz., „tik bendro projekto galimybėms įvertinti“.
2. Konfidencialios informacijos apibrėžimas. Ne „visa informacija“, o aiškios kategorijos: kainos, klientų duomenys, techniniai sprendimai, programinis kodas, finansiniai duomenys.
3. Išimtys. Informacija, kuri jau vieša, buvo žinoma gavėjui anksčiau, gauta teisėtai iš trečiųjų asmenų arba kurią privaloma atskleisti pagal įstatymą ar institucijos reikalavimą.
4. Gavėjo pareigos. Neatskleisti, naudoti tik sutartam tikslui, leisti susipažinti tik tiems darbuotojams ar konsultantams, kuriems būtina, ir užtikrinti, kad jie laikytųsi tų pačių pareigų.
5. Terminas. Kiek laiko galioja susitarimas ir kiek laiko po jo pabaigos išlieka konfidencialumo pareiga.
6. Informacijos grąžinimas ar sunaikinimas pasibaigus deryboms ar sutarčiai.
7. Atsakomybė ir netesybos. Ar nustatoma konkreti bauda už pažeidimą, ar atlyginami tik įrodyti nuostoliai.
8. Taikytina teisė ir ginčų sprendimas. Ypač svarbu, kai kita šalis yra užsienio įmonė.

Jei su informacija bus tvarkomi ir asmens duomenys, NDA nepakeičia BDAR reikalaujamos duomenų tvarkymo sutarties. Tai atskiras dokumentas.

NDA su darbuotoju: DK taisyklės

Darbo sutarties šalys gali susitarti, kad darbuotojas darbo metu ir po jo nenaudos ir neatskleis tam tikros informacijos, kurią susitarime įvardys konfidencialia (DK 39 str. 1 d.). Susitarime turi būti apibrėžti konfidencialią informaciją sudarantys duomenys, susitarimo galiojimo terminas ir darbdavio pareigos padedant darbuotojui išsaugoti informacijos slaptumą. Galima sulygti ir netesybas (DK 39 str. 2 d.). Jei nesusitarta dėl ilgesnio termino, susitarimas galioja vienus metus po darbo santykių pabaigos (DK 39 str. 3 d.).

DK nustato ir ribas. Konfidencialia informacija negali būti laikomi viešai prieinami duomenys ir duomenys, kurių apsaugai darbdavys nesiima protingų priemonių. Taip pat konfidencialiais negali būti laikomi duomenys apie paties darbuotojo darbo užmokestį, jei jis juos atskleidžia gindamas teisę į vienodą užmokestį už tokį patį ar vienodos vertės darbą. Draudimas netaikomas, kai institucijai pranešama apie darbdavio daromus teisės pažeidimus arba informacija teikiama teismui (DK 39 str. 1 d.).

Nekonkuravimas: ne tas pats, kas konfidencialumas

Nekonkuravimo susitarimu darbuotojas įsipareigoja tam tikrą laiką nedirbti konkuruojančiam darbdaviui ir nevykdyti konkuruojančios savarankiškos veiklos (DK 38 str. 1 d.). Tai stipresnis ribojimas, todėl jam taikomos griežtos sąlygos:

• jis galimas tik su darbuotojais, turinčiais specialių žinių ar gebėjimų, kuriuos panaudojus konkuruojančioje veikloje darbdaviui būtų padaryta žalos (DK 38 str. 2 d.);
• susitarime apibrėžiama draudžiama veikla, kompensacijos dydis, teritorija ir terminas (DK 38 str. 3 d.);
• pasibaigus darbo sutarčiai, jis galioja ne ilgiau kaip dvejus metus (DK 38 str. 1 d.);
• nekonkuravimo laikotarpiu mokama ne mažesnė kaip 40 procentų vidutinio darbo užmokesčio kompensacija (DK 38 str. 3 d.);
• išankstinės netesybos, viršijančios trijų mėnesių nekonkuravimo kompensaciją, negalioja (DK 38 str. 4 d.);
• jei darbdavys kompensaciją vėluoja sumokėti daugiau kaip du mėnesius, darbuotojas gali susitarimą vienašališkai nutraukti (DK 38 str. 5 d.).

Netesybos: kodėl per didelė suma gali būti sumažinta

Netesybos yra iš anksto sutarta suma, kurią reikia sumokėti pažeidus prievolę (CK 6.71 str.). Jos patogios, nes nereikia įrodinėti tikslaus nuostolių dydžio. Tačiau, jei netesybos neprotingai didelės, teismas gali jas sumažinti, nors ne mažiau nei patirti nuostoliai (CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.). Reikalaujant atlyginti nuostolius, netesybos įskaitomos į nuostolių atlyginimą (CK 6.73 str. 1 d.). Todėl verta nustatyti realiai pagrindžiamą sumą, o ne simbolinį milijoną. Atminkite ir terminą: ieškiniams dėl netesybų išieškojimo taikomas sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 5 d.).

Dažnos klaidos

• Konfidenciali informacija apibrėžta taip plačiai, kad neaišku, kas iš tikrųjų saugoma.
• Nėra išimčių viešai ar anksčiau žinomai informacijai.
• Su darbuotoju pasirašomas „nekonkuravimas“ be kompensacijos arba ilgesniam nei dvejų metų laikui.
• NDA pasirašomas po to, kai informacija jau perduota.
• Pažeidimo atveju per ilgai laukiama ir praleidžiamas šešių mėnesių senaties terminas netesyboms.

Kada verta kreiptis į teisininkę

Pagalbos verta kreiptis, kai NDA gaunate iš kitos šalies ir jis vienpusis, kai kita šalis yra užsienio įmonė, kai kartu su konfidencialumu norite susitarti dėl nekonkuravimo ar darbuotojų neperviliojimo, arba kai saugoma informacija sudaro Jūsų verslo vertės esmę. Jei pažeidimas jau įvyko ir ginčas keliauja į teismą, atstovauti Jums teisme galės advokatas, o dokumentus padėsiu parengti iš anksto.

Dažniausi klausimai

Ar NDA galioja, jei jis pasirašytas elektroniniu parašu ar el. paštu?

CK specialios formos konfidencialumo susitarimams nenustato, tačiau rekomenduojame jį sudaryti raštu. Rašytine forma laikomi ir šalių pasirašyti dokumentai, perduoti elektroninėmis priemonėmis, jei užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą (CK 1.73 str. 2 d.). Patikimiausia pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu, kad prireikus galėtumėte įrodyti, kas ir kada susitarimą patvirtino.

Ar galima NDA nustatyti neterminuotą konfidencialumą?

Tarp įmonių šalys terminą nustato pačios. Su darbuotoju DK leidžia susitarti dėl ilgesnio nei vienų metų termino, tačiau saugoma informacija turi atitikti DK 39 str. reikalavimus, o pernelyg platūs ribojimai gali būti ginčijami.

Ar užtenka konfidencialumo punkto darbo sutartyje?

Užtenka, jei jame yra visa DK 39 str. 2 d. reikalaujama informacija: konfidencialūs duomenys, terminas ir darbdavio pareigos. Patogu naudoti darbo sutarties šabloną kartu su atskiru susitarimu.

Straipsnis yra informacinio pobūdžio ir nėra individuali teisinė konsultacija. Teisės aktai keičiasi — informacija aktuali 2026 m. spalio mėn.